もう一つM&Aの表明保証関係で。 通常、M&Aをする際、買主はDD（デューデリジェンス）を行います。そこで資料の開示を受けて、簿外債務がないとか確認をしたうえでM＆Aを実行するわけです。 そして、売買契約において、表明保証を入れて、買主はさらに契約書…

M&A契約における表明保証の重要性は今更説明をするまでもないかと考えます。 しかし、実際に紛争になると ①表明保証違反なのか否か ②仮に表明保証違反があったとして、賠償額はいくらが妥当か が問題となります。 ①については、表明保証違反の対象を正確に契…

小規模の同族会社などでは、株主総会をきちんと開催していないことがよくあります（私の経験では、きちんと開催していない会社の方が多い感じです）。 役員報酬は、本来は定款又は株主総会決議で報酬額を定めないと請求権は発生しません（最判H15.2.21）。定…