もう一つM&Aの表明保証関係で。 通常、M&Aをする際、買主はDD（デューデリジェンス）を行います。そこで資料の開示を受けて、簿外債務がないとか確認をしたうえでM＆Aを実行するわけです。 そして、売買契約において、表明保証を入れて、買主はさらに契約書…

M&A契約における表明保証の重要性は今更説明をするまでもないかと考えます。 しかし、実際に紛争になると ①表明保証違反なのか否か ②仮に表明保証違反があったとして、賠償額はいくらが妥当か が問題となります。 ①については、表明保証違反の対象を正確に契…

小規模の同族会社などでは、株主総会をきちんと開催していないことがよくあります（私の経験では、きちんと開催していない会社の方が多い感じです）。 役員報酬は、本来は定款又は株主総会決議で報酬額を定めないと請求権は発生しません（最判H15.2.21）。定…

世の中には、資本金１億円未満で、優良な企業が多数あります。上場企業のように、誰もが知っているような企業ではありませんが、収益が高いという企業です。そして、そのような企業の多くが、同族企業で、株主が限定されています。 しかし、相続により株が分…

同族会社の事業承継で、時々問題となるのが少数株主対策です。ある程度の歴史の長い同族会社の場合、相続などを通じて、株式が分散してしまっているケースがあります。少数株主が多いと、会社の重要な意思決定が難しかったりすることもあり、少数株主を整理…

被相続人B（亡くなった方）が所有していた甲建物を貸していた場合、賃借人Aに負っていた敷金返還債務は、どのように相続人に承継されるのでしょうか？ それが、大阪高判R1.12.26（判例タイムズ1474号10頁。以下「本件」といいます。）の論点です。 被相続の…